1938年6月12日，日本侵略军发动了“武汉战役”。当日寇逆长江而上进攻武汉时，鄂东正面迎敌。7月至9月，一路日军自皖赣沿长江侵入鄂东。7月26日，突破鄂东的东南端长江要塞小池口，接着于8月4日攻占黄梅县城，9月17日攻占武穴，9月24日攻占富池口，9月29日攻占田家镇。10月8日攻占蕲州，10月23日黄州亦沦陷。另一路沿大别山北麓取道豫东南进攻武汉之日军，于10月25日进入麻城地区，直插黄安、宋埠等地，至10月27日，日本侵略军进占武汉三镇。

日军攻占广济县城

在侵略者面前，驻守鄂东的国民党第五战区军队全线动摇，大部分向大别山腹地退缩。鄂东国民党各县负责人多数带眷携款，逃之夭夭，行政系统大部瘫痪，一度处于“权力真空”的状态。一些地主、流氓、兵痞、国民党军官（也有一些爱国的当地士绅），纷纷打出乡村自卫的旗帜，乘国民党军队溃败之机，收捡枪支，拉起队伍，一时“游击队”比比皆是，“司令”多如牛毛。这些游杂队伍除了极少数以外，均打着“抗日”的旗号，干着坑害百姓的勾当，愈发加重了鄂东民众的苦难。这些游杂武装后来除部分依附日军成了伪军外，大部分被国民党程汝怀所部收编。

1938年11月底，在日军停止追击国民党部队后，蒋介石重新划分了战区，将大别山划属五战区，由国民党战斗力较强的桂系部队廖磊（后为李品仙）所属二十一集团军进驻，司令部设在安徽立煌（今金寨）。驻防鄂东的为其第七军，军长张淦（后为八十四军，军长莫树杰），及其所辖由河南、安徽地方部队编成的第二、第四、第二十一3个游击纵队，共约4万人，军部设在罗田滕家堡（今胜利镇）。

日军攻占麻城县城

在鄂东，还有地方实力派程汝怀所部。程汝怀为鄂东（湖北第二行政督察区）专员。黄州失陷后，程汝怀率行署人员仓皇逃到大崎山黄土岭，第五战区划定后，程汝怀被任命为第五战区鄂东游击队总指挥（桂军第七军一七二师师长程树芬兼副总指挥）。其下有第一纵队（后改为第十六纵队），司令李九皋，驻防黄安、黄陂、礼山；第二纵队（后改为第十七纵队），司令李倜生（后王药宇、王丹侯），驻防巴水以东之浠水、蕲春、广济；第三纵队（后改为第十八纵队），司令王啸风，驻防巴水以西、岐（亭）宋（埠）公路以东之（黄）冈麻（城）一带。3个纵队（旅）下辖8个支队（团），另黄陂、麻城各一个独立支队，还有程之嫡系、直属程汝怀的湖北省保安第八团。随后，又收编了第十九纵队，司令蒋少瑗。每个纵队2至3千人，程部总计约1.3万人。此外，在鄂东各县还有国民党县政府的保安队、自卫队等武装。

以上态势表明，武汉沦陷、抗日战争进入相持阶段后，鄂东地处中日战场的前沿，日本侵略军的近后方，存在着国民党军和日军两大军事势力的对抗。这“两大”特点，给中国共产党领导的创建敌后根据地的人民战争，造成了极端困难，预示着共产党建立抗日武装、创立根据地，只能在“两大”势力之中艰难的周旋、生存和发展。