“皖南事变”后，在蒋介石的统一指挥、策划下，五战区及鄂东的反共顽军反共磨擦更为加剧。自1941年春至1944年春的3年期间，对鄂东抗日民主根据地发动了无数次进攻，给根据地的生存发展造成了严重的困难和危害。为了坚持抗战，鄂东抗日根据地党政军民，遵循党中央提出的“人不犯我，我不犯人；人若犯我，我必犯人”的方针，在鄂豫边区党委、五师首长直接领导下，奋起自卫，迎击并粉碎了顽军的进攻，使鄂东抗日民主根据地在敌顽夹击中不断发展和巩固。

鄂东抗日根据地军民反顽作战

1941年底至1942年3月，程汝怀为防止其部队被桂军吞并而显示其实力，在鄂东发动了一次反共大磨擦。1942年1月24日，国民党鄂东党政军头目举行联席会议，会议通过了所谓关于新四军“应遵令综合党政军力量依限彻底肃清案”，确定“于元月25日开始活动，务于一个月内彻底肃清”，并迅速开展军事部署。为了阻止国民党的军事行动，鄂豫边区、五师通过多方做统战工作，但程汝怀所部仍执迷不悟。五师遂于2月25日以十三旅三十七团、三十八团埋伏在保一旅东进途中，将其大部击溃，使该旅开抵大崎山时仅剩两个营，程汝怀的反共部署遂被瓦解。

敌五战区根据蒋介石的命令，对鄂豫边区实行了八个月的“围剿”。1942年5月1日起，鄂东“清剿”司令、桂系八十四军军长莫树杰指挥顽军分三路向鄂东抗日民主根据地进攻。在8个月时间内，大小悟山、安麻边等抗日根据地损失严重，许多中心根据地被顽军夺去，许多基本区变为游击区。加上日军“蚕食”“扫荡”，强化其统治，根据地处境极为艰难。

面对敌顽夹击的严重局势，1942年8月3日，边区党委发出了《关于猛烈展开群众战争动员的指示》。在地方武装的配合下，发挥了熟悉社会情况和地形条件的长处，广泛开展了游击战争，为主力部队机动作战创造了有利条件，在此期间成功地挫败了顽军多次进攻。