在全面抗战期间，鄂东地区中国共产党在武汉外围开展卓有成效的抗日游击战。同时，国民党顽固派对共产党带有极大偏见和仇视。在这样的背景下，中共鄂东地方党组织积极开展抗日民主根据地建设，主要开辟有三个较大区域的抗日根据地。

一是（黄）冈西沿江湖区敌后抗日根据地。1939年9月“夏家山事件”后，突出重围的黄冈中心县委和五大队三营一部确定了向日军占领区发展的方针，并决定以王家坊一带作为新的立足点。中心县委书记文祥和三营营长漆少川在群众中开展宣传攻势，以安定人心。以少数武装掩护黄冈中心县委机关隐蔽坚持，将其余部队组编成两支便衣队开展恢复党的组织建设、反磨擦斗争和敌后游击战争。便衣队的斗争有效地打击了日伪军和国民党顽军的嚣张气焰，极大的提高和鼓舞了人民群众的斗争情绪。黄冈游击大队和各区乡便衣队（后改称武工队）相结合，出没于日伪据点和顽军盘踞的但店、三里畈、黄土岭等地，发动群众、搜集情报、捕捉日伪特务、镇压反动分子，使王家坊根据地逐渐巩固。在扩大宣传和武装活动、大力恢复和发展党组织的基础上，黄冈中心县委组织建立了农救会、青救会、妇救会等群众抗日团体。

抗日根据地儿童团

二是（黄）陂（黄）安南抗日根据地。1939年1月，中共中央中原局派李先念率领100余人的新四军独立游击大队由河南竹沟向鄂豫边区敌后挺进，统一领导鄂豫边区的抗日游击斗争。四望山会议之后，中共鄂东地委在安陆赵家棚正式成立。豫鄂边区党委根据中共中央和中原局的指示，决定豫鄂挺进纵队主力东跨平汉铁路，进军鄂东之礼山，开辟大小悟山根据地。1940年1月中旬，李先念亲率豫鄂挺进纵队挺进鄂东，向盘踞小悟山地区专事反共磨擦的程汝怀部十九纵队第三支队刘梅溪部展开还击。2月中旬，挺进纵队主力再次进军小悟山反击刘梅溪支队的反共磨擦。鄂东地委率鄂东游击总队不失时机地跨过平汉铁路，积极配合挺进纵队主力军事行动的同时，深入黄安南部与黄陂北部的交界处发动群众，开展统战工作，初步开辟了（黄）陂（黄）安南抗日游击根据地，为日后进军鄂东北建立了一个支点。   

  三是鄂皖边地区抗日游击区。鄂皖边包括鄂东之浠水、英山、蕲春、黄梅、广济和皖西之霍山、立煌、宿松、太湖等县。武汉沦陷后，当地党组织曾发动和领导抗日游击战争，但在国民党顽军的重兵围攻和日伪军的疯狂夹击下失败。鄂豫边区党组织和武装实现统一后，又重返鄂皖边，再次点燃了敌后抗日游击战争的火种。1940年3月，豫鄂挺进纵队以一团队两个中队及鄂东、安应地方武装一部共300余人组成鄂东独立团。6月，独立团第二大队和黄冈游记大队为基础，组成新的鄂东独立团。8月，鄂东独立团东进鄂皖边。在1个多月的时间里，鄂东独立团辗转鄂皖边，积极打击消极抗日专事反共磨擦的国民党顽固派军队，同时将随军东进的100多名地方干部派往沿途各地，发动群众，发展党员，建立或充实地方党组织。1941年初，鄂东独立团返回黄冈修整后，改编为豫鄂挺进纵队第九团，攻克彭思桥驻守敌军，中共浠蕲边工委重新组建，在“三月围剿”中受挫的浠蕲边游击根据地得以基本恢复。3月下旬开始，九团东进至黄梅、皖西，于4月22日在宿松陈汉沟同新四军第七师挺进团会师，首次建立了与华东新四军部队的联系。自此，鄂皖边敌后抗战的局面初步打开。